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Las startups se han convertido en parte importante del tejido empresarial en todo el mundo. Normalmente, suelen nacer del impulso de un pequeño grupo de fundadores que aportan ideas, trabajo y capital inicial para poner en marcha un proyecto innovador, sobre todo proyectos vinculados a las nuevas tecnologías.

Sin embargo, a medida que el negocio crece y se incorporan nuevos socios e inversores, los intereses de los fundadores pueden diluirse si no se han blindado adecuadamente desde el principio. Y aquí es donde entran en juego los pactos parasociales para startups, una herramienta jurídica flexible y complementaria a los estatutos sociales, pero clave para regular de forma privada aspectos de la relación societaria que afectan directamente a la toma de decisiones y a la protección del núcleo fundador.

Por eso hoy, con la ayuda de nuestros expertos en derecho mercantil en Barcelona, abordamos los pactos parasociales y su gran importancia para las startups.

¿Qué es un pacto parasocial?

Los pactos parasociales, también conocidos como pactos extraestatutarios, son contratos suscritos entre algunos o todos los socios de una sociedad con el objetivo de regular relaciones internas que no constan en los estatutos.

Tienen eficacia obligacional, es decir, vinculan a quienes los firman, pero no a la sociedad como tal, ya que precisamente su objetivo es regular las relaciones internas entre los socios y con la propia sociedad.

¿Qué particularidades tienen los pactos parasociales en startups?

En el contexto de una startup, los pactos parasociales adquieren una relevancia particular. Este tipo de empresas suele evolucionar con rapidez, incorporar inversores externos en rondas sucesivas y enfrentar decisiones estratégicas delicadas, especialmente si el proyecto es exitoso, como muchos casos hoy conocidos por todos.

Los fundadores, que al principio controlan el 100 % de las participaciones, pueden ver reducida su capacidad de decisión si no se han anticipado a ello, justo lo que se recoge en los pactos parasociales para startups. Además, las startups suelen enfrentarse a un alto grado de incertidumbre jurídica y financiera, lo que hace aún más recomendable establecer normas internas claras desde el inicio.

Claves para proteger los intereses de los socios fundadores en estos pactos

1.- Cláusulas de permanencia (vesting): Garantizan que los socios fundadores mantendrán sus participaciones solo si permanecen en el proyecto durante un periodo mínimo. Son esenciales para evitar la marcha prematura de un socio clave.

2.- Derechos de arrastre y acompañamiento (drag along y tag along): Protegen frente a la entrada o salida de nuevos socios, permitiendo que los fundadores puedan arrastrar o acompañar a otros en operaciones de venta para no quedarse en una posición minoritaria o desprotegida.

3.- Limitaciones a la transmisión de participaciones: Impiden la entrada de terceros no deseados en el capital, reforzando el control del núcleo fundador.

4.- Derechos de veto o mayorías reforzadas: En decisiones estratégicas, permiten a los fundadores mantener poder efectivo aun cuando no tengan la mayoría del capital.

5.- Cláusulas antidilución: Protegen a los fundadores frente a la pérdida de valor de sus participaciones en futuras ampliaciones de capital.

Contar con un pacto parasocial bien redactado y adaptado a las particularidades de la startup es fundamental para garantizar la viabilidad del proyecto y la protección de quienes lo iniciaron.

En este sentido, un asesoramiento jurídico especializado como el que podemos brindarte desde el departamento mercantil de JDV Consultants no es opcional, sino una inversión estratégica. Llámanos y te acompañaremos en todo el proceso fundacional y de desarrollo de tu proyecto.