Pactos Parasociales
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Presupuesto económico & facilidades de pago
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Abogados especialistas en pactos parasociales
Los pactos de socios se caracterizan porque abarcan una serie de aspectos muy amplios relacionados con el funcionamiento, la organización y la actividad de la empresa, así como de las relaciones entre los socios.
Se caracteriza por tratarse de un documento privado que los socios de cualquier empresa firman para regular determinadas situaciones que no se contemplan en los Estatutos de la sociedad.
En JDV Abogados somos abogados expertos en derecho mercantil. Tenemos una experiencia de más de 25 años en este tipo de procedimientos.
Principales tipos de Pactos entre Socios
– Pacto de Socios – Seed stage
Pacto que se firma en el momento de fundar / constituir la sociedad. Mediante este tipo de pacto se pretende regular aspectos cómo la identificación de los fundadores, la descripción de funciones respecto de los socios y órganos de la empresa, entre otros aspectos dirigidos a asentar la funcionalidad de la misma desde un inicio.
– Pacto de Socios – Early stage
Pacto que se constituye una vez la empresa ya está en funcionamiento. Mediante este tipo de pacto se pretende regularizar y plasmar cláusulas de control, de protección de proyecto, de regulación de permanencia y dedicación, cláusulas económicas, entre otros. Es un mecanismo a disposición de los socios ante situaciones que inicialmente no se previeron, y que su principal finalidad es regular las relaciones de los socios y el funcionamiento de la sociedad.
– Pacto de Socios con aceleradora/incubadora
En este tipo de pactos es trascendental su regulación de forma clara con el objeto de evitar conflictos entre socios en un futuro.
Estos pactos se prevén ante la existencia de programas de aceleración e incubación. Y regula la relación entre el equipo emprendedor y la aceleradora o incubadora.
– Pacto de Socios con mentor
Mediante esta tipología de pactos se pretende regular la relación entre la sociedad y el mentor para determinar cuáles son sus obligaciones y dedicación respecto al proyecto.
La figura de “mentoring” ayuda a la sociedad para que se desarrolle correctamentea a cambio de un porcentaje minoritario.
– Pacto de Socios con crowdfunding
Algunos emprendedores deciden buscar financiación a través de plataformas de crowdfunding de inversión o crowdequity. En estos casos, personas que no son inversores profesionales pueden invertir pequeñas cantidades de dinero en una startup. La forma en que se realizará este crowdequity dependerá del funcionamiento de cada plataforma. Sin embargo, en todas ellas habrá un tipo de Pacto de Socios. En este caso regulará cómo entrarán estos pequeños inversores en la sociedad y exigirá ciertas cláusulas de protección, de control o económicas. El objetivo es garantizar al máximo la seguridad de la inversión recibida.
– Pacto de Socios – Growth Stage
Aplicable ante situaciones en las que la sociedad quiere realizar rondas de inversión con un fondo de inversión. En estos pactos se hace hincapié en las cláusulas de control y cláusulas económicas.
Por ejemplo la creación de un Consejo de Administración y cláusulas que regulen la adopción de acuerdos de la Junta General, generalmente estableciendo materias reservadas en las que los socios inversores podrían vetar la toma de ciertas decisiones.
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Equipo jdv
Cómo trabajamos
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Nos ocupamos de redactar el contenido de los Pactos atendiendo a las particularidades de cada caso.
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Preguntas Frecuentes
El pacto de socios es un acuerdo suscrito por todos los socios de un negocio, cuyo propósito no es otro que el de regular las relaciones internas dentro de la sociedad, a fin de garantizar la resolución de conflictos que puedan poner en riesgo la continuidad del proyecto. Existen una gran variedad de casos, que en seguida vamos a explicar al analizar las cláusulas típicas de un pacto de socios modelo. Debes tener en cuenta que la ley no obliga a la firma de un pacto de socios; sin embargo, te recomendamos encarecidamente que cualquier proyecto en el que te involucres cuente con uno.
Lo primero que debes entender es que el pacto de socios se basa en el principio de la autonomía de la voluntad, de acuerdo con el cual, las partes pueden acordar todo lo que estimen oportuno, siempre y cuando no sea contrario a la ley.
Por otra parte, el pacto de socios es de naturaleza “inter pares”, o lo que es lo mismo, su eficacia se limita a aquellas personas que lo firmaron, las cuales quedarán obligadas entre sí, e incluso tendrán derecho a utilizar determinadas acciones legales en caso de que el acuerdo haya sido incumplido. Esto incluye, por ejemplo, acciones para exigir una indemnización por daños y perjuicios o incluso para obligar a las otras partes a cumplir con lo acordado.
Buen gobierno de la sociedad: Todo el conjunto de normas destinadas a dirimir conflictos o situaciones de bloqueo en la toma de decisiones, principalmente en los órganos societarios más relevantes, como la junta de accionistas y el consejo de administración.
Entrada de socios: La entrada de nuevos socios y, especialmente, la de inversores necesita contar con unos términos y condiciones que se adapten a los objetivos de todos.
Salida de socios: Todo negocio puede experimentar la salida de un socio, en cuyo caso es recomendable haber pactado previamente las condiciones en las cuales esta circunstancia tenga lugar.
Funciones y dedicación de cada socio: Dejar por escrito el tiempo de dedicación personal al proyecto, así como aquellas funciones y tareas a las cuales cada socio se compromete puede evitar serios malentendidos.
Cláusula de no competencia: Puede darse el caso de que los socios se comprometan a no trabajar o ser socios a su vez de otra empresa que lleve a cabo una actividad económica semejante.
Los estatutos de la sociedad se han de inscribir en el Registro Mercantil. Nuestro derecho societario es bastante rígido y los registradores lo aplican con criterios estrictos, de tal manera que si entienden que algún pacto contenido en los estatutos contradice o no respeta escrupulosamente lo determinado por la Ley de Sociedades Mercantiles, no lo inscriben.
Para evitar esta circunstancia se firman los pactos de socios al margen de los estatutos (aunque también es verdad que hay pactos que no se incluyen en los estatutos pudiendo hacerse, pero ese será otro tema).
La respuesta, al menos inicial, es sí. Tienen menos fuerza porque ello genera la inoponibilidad de los pactos ante la sociedad. ¿Qué significa eso? Pues que si la propia sociedad (que es una persona -jurídica- distinta de los socios) no respeta alguno de los pactos suscritos entre ellos no se podrá hacer nada contra la sociedad; y más aún: si uno de los socios que han firmado el pacto no lo respeta, el socio que se sienta perjudicado no podrá exigir a la sociedad que realice conducta alguna tendente al cumplimiento del pacto.