El Tribunal Supremo, mediante sentencia de fecha 25 de febrero de 2016, analizó y resolvió la impugnación de un acuerdo social adoptado por los socios de una empresa. Los socios impugnaron un acuerdo social que se adoptó cumpliendo un pacto para social adoptado previamente por todos los socios (pacto para social omnilateral), pero que no se encontraba transpuesto en los estatutos sociales. Si bien no se cuestiona su validez y eficacia del pacto para social, si se cuestiona la falta de trasposición del mismo en los estatutos sociales de la empresa.
El Tribunal Supremo, en materia de impugnación de acuerdos sociales, ha venido desestimando aquellas impugnaciones de acuerdos sociales que fueran impugnados por la razón exclusiva de que es contrario a lo establecido en un pacto para social.
Asimismo, atendiendo al supuesto que trae causa, el Tribunal Supremo desestimó la impugnación formulada por el demandante al considerarla contraria a la buena fe. A estos efectos, transcribimos un fragmento de la precitada sentencia donde se recogen parcialmente los argumentos recogidos por el juzgador a quo:
“Infringe las exigencias derivadas de la buena fe la conducta del socio que ha prestado su consentimiento en unos negocios jurídicos, de los que resultó una determinada distribución de las acciones y participaciones sociales, en los que obtuvo ventajas (la adquisición de la nuda propiedad de determinadas acciones y participaciones sociales) y en los que se acordó un determinado régimen para los derechos de voto asociados a esas acciones y participaciones (atribución al usufructuario de las acciones y participaciones sociales transmitidas), cuando impugna los acuerdos sociales aprobados en la junta en que se hizo uso de esos derechos de voto conforme a lo convenido.”