A modo de ejemplo, nos remitimos a una negativa del Registrador de la Propiedad de Tías a inscribir una escritura de compraventa. El motivo principal respecto de la suspensión de inscripción del documento fue la ausencia de inscripción en el Registro Mercantil del nombramiento del otorgante como Administrador único de la sociedad vendedora, y por consiguiente, entiende que su legitimación no ha quedado suficientemente acreditada.
Pues bien, contrariamente a los argumentos defendidos por el registrador, la Dirección General de los Registros y del Notariado defiende que la ausencia de inscripción del nombramiento en el Registro Mercantil no es un requisito obligatorio para “conceder” facultades al Administrador. En los supuestos en los cuales no constara dicha inscripción, se exigirá la acreditación del nombramiento mediante los documentos que acrediten la realidad y validez de la misma.
Asimismo, es doctrina reiterada que el nombramiento de los Administradores surte efectos desde el momento en que se hubiera producido la aceptación del cargo. Si bien es cierto que la inscripción del cargo en el Registro Mercantil se configura como obligatoria, carece de carácter constitutivo, y por consiguiente la no inscripción no determina por sí solo la invalidez o ineficacia de los actos realizados por el administrador con carácter previo a su inscripción.
Por todo lo dicho, la inscripción del nombramiento del cargo en el Registro Mercantil no es exigible para conceder validez al nombramiento, aunque sí lo es para su plena eficacia frente a terceros, incluso de buena fe.
A los efectos ilustrativos nos remitimos a la Resolución de 18 de septiembre de 2018, de la Dirección General de los Registros y del Notariado:
“Es reiterada doctrina de este centro directivo que el nombramiento de los Administradores surte sus efectos desde el momento de la aceptación, ya que la inscripción del mismo en el Registro Mercantil aparece configurada como obligatoria pero no tiene carácter constitutivo y que, por tanto, el incumplimiento de la obligación de inscribir no determina por sí solo la invalidez o ineficacia de lo realizado por el administrador antes de producirse la inscripción. […]
La inscripción del nombramiento o poder en el Registro Mercantil no es precisa para la válida existencia del nombramiento o poder, aunque sí para su plena eficacia frente a terceros, incluso de buena fe.”